入主一年后，麗水國資通過新一輪的股權(quán)受讓加強對麗尚國潮(600738.SH)的控制。

8月10日晚間麗尚國潮披露，公司控股股東麗水南城新區(qū)投資發(fā)展有限公司(以下簡稱“麗水南投”)計劃受讓持股5%以上股東紅樓集團所持有的上市公司7726.91萬股股份，占上市公司總股本的9.99%。

長江商報記者注意到，紅樓集團原為上市公司控股股東，去年6月份向麗水國資旗下元明控股轉(zhuǎn)讓上市公司20%股權(quán)及部分股份對應(yīng)的表決權(quán)，元明控股成為上市公司控股股東，麗水經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會成為上市公司實控人。

此次由元明控股的一致行動人麗水南投受讓紅樓集團所持股份，主要是麗水國資出于提升對麗尚國潮控制地位的考慮。兩筆交易完成，麗水國資將合計耗資14.98億元持有上市公司29.99%股份。

在麗水國資的主導(dǎo)下，麗尚國潮年內(nèi)資本動作不斷。僅在近三個月內(nèi)，麗尚國潮先后籌劃對外投資成立不久的醫(yī)美公司，涉足時下最火熱的醫(yī)美概念，并在上月末計劃以8.8億元出售虧損的房地產(chǎn)子公司，以回籠資金。

而交易的必要性及合理性、對上市公司可持續(xù)盈利能力將產(chǎn)生何種影響，也受到了監(jiān)管部門的質(zhì)疑。兩筆交易披露后，麗尚國潮均收到了監(jiān)管問詢函，目前公司尚未有相關(guān)回復(fù)。

麗水國資再次受讓9.99%股份

麗尚國潮前身為蘭州民百，是西北地區(qū)最大的商貿(mào)上市公司，紅樓集團原為上市公司控股股東。2020年初，蘭州民百原實控人朱寶良被逮捕，五個月后，公司宣布將迎來國資入主。

去年6月，蘭州民百公告稱，公司控股股東紅樓集團與元明控股簽署多份協(xié)議，紅樓集團將其持有的上市公司1.55億股股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給元明控股，占公司總股本的20%，交易總價格為10億元。

同時，在股份轉(zhuǎn)讓完成過戶登記后，紅樓集團將所持有的上市公司7726.91萬股(占上市公司總股本的9.99%)所對應(yīng)的表決權(quán)無條件且撤銷地委托為元明控股行使，紅樓集團將永久不可撤銷地放棄其持有的上市公司2.03億股(占上市公司總股本的26.3%)的表決權(quán)，亦不委托任何其他方行使該等股份的表決權(quán)。

本次交易前，紅樓集團直接持有上市公司4.36億股股份，占公司總股本的56.29%，朱寶良為上市公司實控人。交易在7月份火速完成過戶，元明控股直接持有上市公司20%股份，擁有公司表決權(quán)份額為29.99%，紅樓集團擁有公司表決權(quán)份額為0%，上市公司實際控制人變更為麗水經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會。

作為元明控股的控股股東，麗水南投目前持有元明控股85%股份，二者為一致行動人，均受麗水經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會控制。此次由麗水南投受讓紅樓集團所持上市公司9.99%股份，也是去年上市公司控制權(quán)的后續(xù)交易。

方案顯示，麗水南投將以每股6.45元的價格受讓紅樓集團持有的麗尚國潮7726.91萬股份，占公司總股本的9.99%，交易總價格約為4.98億元。

以協(xié)議簽署當日即8月10日麗尚國潮二級市場收盤價6.2元/股計算，上述受讓價格相當于溢價約4%。兩次股權(quán)交易完成，麗水國資將合計耗資14.98億元。

上述交易完成后，元明控股及其一致行動人麗水南投合計持有上市公司2.32億股股份，占上市公司總股本的29.99%，麗水管委會仍然為上市公司的實際控制人。

簡式權(quán)益變動報告書顯示，麗水管委會為了進一步理順內(nèi)部管理架構(gòu)、實現(xiàn)管理體系和產(chǎn)權(quán)關(guān)系的統(tǒng)一，同時也為了提升麗水管委會對于麗尚國潮的股權(quán)控制力與決策效率，通過本次交易，進一步增持麗尚國潮的股份，鞏固麗水管委會作為麗尚國潮實際控制人的控制地位。

收購及出售資產(chǎn)同時進行加快轉(zhuǎn)型

麗水國資入主后，除了更名為麗尚國潮之外，上市公司也開展了一系列的資本動作。

今年2月份，蘭州民百正式更名為麗尚國潮。由于主要在蘭州地區(qū)從事百貨零售、餐飲酒店等業(yè)務(wù)，在疫情的沖擊下，公司業(yè)績下降明顯。

2020年，麗尚國潮實現(xiàn)營業(yè)收入5.99億元，同比減少68.16%，凈利潤8666.15萬元，同比減少64.81%。

年報顯示，易主后的麗尚國潮改選了部分董事會和監(jiān)事會成員，重新聘用管理團隊，并積極探索經(jīng)營發(fā)展方向，拓展新的利潤增長點。截至報告期末，公司已通過成立產(chǎn)業(yè)基金、參股有限合伙企業(yè)和設(shè)立全資子公司等方式，初步完成公司戰(zhàn)略發(fā)展方向的調(diào)整。

今年一季度，麗尚國潮業(yè)績有所回溫，實現(xiàn)營業(yè)收入1.68億元，同比增長0.9%，凈利潤4399.69萬元，同比增長34.29%。

調(diào)整后的麗尚國潮首先通過參股有限合伙企業(yè)麗水天機開展對外投資。今年4月份，麗水天機出資2400萬元投資星犀科技，促進麗尚國潮在新零售方面的布局。

最為市場關(guān)注的則是麗尚國潮開始涉足時下熱度正盛的醫(yī)美行業(yè)。5月末麗尚國潮宣布，公司子公司麗尚控股擬出資3000萬元認購帕美朵新增注冊資本214.2858萬元，取得帕美朵30%股權(quán)。

長江商報記者此前報道，帕美朵成立于2017年3月，2020年，帕美朵實現(xiàn)營業(yè)收入298.65萬元，凈利潤164.43萬元，凈利潤率超過55%。截至2020年末，帕美朵資產(chǎn)總額282.55萬元，凈資產(chǎn)248.09萬元。

然而，這樣一家總資產(chǎn)和全年營收均不足300萬元的公司，獲得了來自上市公司超高的評估溢價。以麗尚國潮向標的增資3000萬元取得其30%股權(quán)計算，本次交易中，帕美朵100%股權(quán)估值為1億元，相較于其2020年末凈資產(chǎn)增值約39倍。

交易所很快就此筆交易向麗尚國潮發(fā)放問詢函，對標的公司的盈利方式、凈利潤率水平較高的原因及合理性、交易作價的合理性等多個方面展開詳細問詢。不過，目前麗尚國潮尚未披露對此份問詢函的回復(fù)。

7月末，麗尚國潮又有新動作。公司宣布籌劃重大資產(chǎn)出售，掛牌出售將所持蘭州紅樓100%股權(quán)，標的資產(chǎn)評估值約為8.8億元。出售的主要目的系進一步改善上市公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，提升盈利能力，以及加快業(yè)務(wù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

長江商報記者注意到，蘭州紅樓主要從事蘭州地區(qū)的商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)運營。自2020年以來，受疫情影響較為嚴重，商場、酒店等院線綜合體娛樂休閑業(yè)務(wù)難以開展，蘭州紅樓凈利潤為-8036.32萬元，導(dǎo)致上市公司業(yè)績下滑明顯。

但截至2020年末，蘭州紅樓資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額14.9億元、8.49億元，分別占上市公司的44.52%、50.37%，占比較高。本次交易是否會降低上市公司抗風險能力、是否有利于增強持續(xù)經(jīng)營能力，也成為監(jiān)管部門關(guān)注的重點。

8月10日，麗尚國潮此筆資產(chǎn)出售再次收到問詢函，相關(guān)問題仍需等待上市公司的進一步答復(fù)。長江商報記者蔡嘉