華鐵股份轉型四年凈利增超13倍 改以現(xiàn)金方式17.48億收購青島兆盈
2021-08-06 09:45:51 來源: 長江商報

在宣瑞國的帶領下,華鐵股份(000976.SZ)逐步轉型成為軌道交通零部件龍頭企業(yè)。

早在2016年,華鐵股份收購宣瑞國旗下香港通達100%股權,開始由化纖行業(yè)向軌道交通行業(yè)轉型。2020年初,宣瑞國進一步受讓華鐵股份股權,成為上市公司實控人,并在去年9月份推動公司收購山東嘉泰51%股權。

今年以來,華鐵股份再次推進資產并購。8月4日晚間,華鐵股份披露修改后的重組預案,公司擬以現(xiàn)金17.48億元收購宣瑞國控制的青島兆盈76%股權,間接取得其核心資產BVV集團的控制權。兩筆收購完成,華鐵股份將在一年時間內累計耗資27.17億元。

據(jù)了解,BVV集團是全球知名的五大車輪、車軸和輪對制造商之一,自2017年拓展中國市場以來,BVV成功將其在高鐵動車組新造輪軸的市場份額提升至50%。

在本次交易中,交易對手方作出了業(yè)績承諾,即2021年至2023年青島兆盈扣非歸母凈利潤將合計不低于6億元。

而在2016年轉型之后,華鐵股份盈利能力明顯提升。2020年,公司實現(xiàn)營業(yè)收入22.43億元,同比增長34.15%;凈利潤4.48億元,同比增長48.02%,四年間整體增長超13倍。

改以現(xiàn)金方式17.48億收購青島兆盈

相較于3月份披露的重組預案而言,華鐵股份對交易標的資產范圍等作出了調整。

此前,華鐵股份曾計劃采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買重慶兆盈軌交、濟南港通合計持有的青島兆盈100%股權,并向不超過35名投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。

根據(jù)調整后的交易方案,華鐵股份改以支付現(xiàn)金的方式購買重慶兆盈軌交持有的青島兆盈76%股權,并取消配套資金的募集。由于全部改以現(xiàn)金方式支付,不涉及發(fā)行股份,本次交易無需報證監(jiān)會審核。

本次交易中,標的公司100%股權的預估值為23.8億元,經交易雙方協(xié)商,青島兆盈100%股權的預估作價為23億元,標的資產青島兆盈76%股權的預估作價為17.48億元。

據(jù)了解,青島兆盈間接持有BVVBT以及香港利合100%股權,其中BVVBT及其下屬公司統(tǒng)稱為BVV集團。BVV集團為全球領先的軌道交通輪軸制造商,專注于高鐵車輛及其他軌道交通車輛的車輪、車軸和輪對的研發(fā)、生產和銷售。香港利合為BVV集團在亞太地區(qū)(包括中國境內客戶)的銷售代理平臺。本次交易完成后,BVVBT以及香港利合將成為華鐵股份的子公司。

長江商報記者注意到,交易對手方重慶兆盈軌交為上市公司實際控制人宣瑞國控制的公司,由于青島兆盈軌交持有青島兆盈76%股份,為標的控股股東,宣瑞國為青島兆盈的實控人,本次交易也是宣瑞國主導下的關聯(lián)交易。

值得一提的是,2020年1月份,宣瑞國控制的廣州兆盈通過股權受讓的方式取得上市公司8.75%股權,合計持股24.98%,成為華鐵股份控股股東,宣瑞國由此成為上市公司實控人。同時,宣瑞國也是港股上市公司中國自動化集團(0569.HK)掌門人。

易主后不久,去年10月份華鐵股份推出對外收購方案,公司以現(xiàn)金方式作價9.69億元購買山東嘉泰51%股權。

在宣瑞國的主導下,華鐵股份將再次注入軌道交通設備類資產。長江商報記者計算,兩次收購完成,華鐵股份將累計耗資27.17億元。

標的承諾三年扣非凈利不低于6億

據(jù)重組預案披露,本次交易標的重慶兆盈自身未開展實質性經營活動,其核心資產為通過香港兆盈高鐵、香港富山間接控制的BVVBT和香港利合100%股權。

預案顯示,BVV集團是全球知名的五大車輪、車軸和輪對制造商之一,主要為包括貨車、機車、輕軌、地鐵、客車和高鐵在內的各種軌道交通車輛生產車輪、車軸和輪對,并提供后續(xù)服務,其產品覆蓋亞太、歐洲、大洋洲、中東及非洲市場。

國元證券研報指出,由于輪對的鍛造和熱處理難度較大,產業(yè)集中度較高、參與者較少,BVV為高鐵零部件稀缺資產。目前BVV在中國主要銷售高速動車組和機車的輪軸產品,自2017年拓展中國市場以來,成功將其在高鐵動車組新造輪軸的市場份額提升至50%。

上述券商表示,動車組保有量龐大,更換維修的輪對需求是新增需求的兩倍以上,目前BVV在維修市場的市占率為10%左右,有望復制新造市場的成績,迅速提升維修市場占有率。上市公司通過本次交易,將全面進入高門檻的軌道交通車輪、車軸以及輪對市場,拓展核心產品線,提升自身在零部件領域的核心競爭力。

根據(jù)備考合并財務數(shù)據(jù),2019年和2020年,青島兆盈的營業(yè)收入分別為14.97億元、16.29億元,歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6776.44萬元、11570.43萬元,扣除非經常性損益后的凈利潤分別為6667.25萬元、9353.73萬元。其中,標的2020年營收、凈利潤和扣非凈利潤同比分別增長31.32%、70.74%、40.29%。

在此基礎上,交易對手方作出業(yè)績承諾,如果本次交易在2021年底完成,重慶兆盈2021年至2023年的扣非歸母凈利潤將分別不低于1.6億元、2億元、2.4億元,合計不低于6億元。如果本次交易在2022年實施完畢,則標的2024年的扣非歸母凈利潤將不低于2.57億元。

值得關注的是,在2016年通過收購宣瑞國旗下香港通達100%股權全面向軌道交通裝備行業(yè)轉型以來,華鐵股份整體盈利能力有了很大提升。

2016年至2020年,公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入18.62億元、17.38億元、17.31億元、16.72億元、22.43億元,凈利潤分別為0.31億元、4.94億元、1.46億元、3.03億元、4.48億元。其中,2018年公司因計提商譽減值等因素業(yè)績出現(xiàn)波動,2019年和2020年凈利潤同比分別增長107.84%、48.02%,2020年公司凈利潤相較于2016年時整體增長超13倍。

今年一季度,華鐵股份實現(xiàn)營業(yè)收入3.91億元,同比增長23.34%;凈利潤4465.08萬元,同比增長46.61%。長江商報記者徐佳

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